中國鐵塔股份有限公司

董事會薪酬與考核委員會工作細則

（經第二屆董事會第二次會議審議通過，2018年8月8日生效）

第一章  總 則

第一條 為進一步健全中國鐵塔股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）等有關法律、法規、規范性文件和《中國鐵塔股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定，結合公司實際情況，制定本工作細則。

第二條 公司董事會設董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬與考核委員會”）。董事會薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。薪酬與考核委員會對董事會負責。

第二章   薪酬與考核委員會的人員組成

第三條 薪酬與考核委員會由三名以上董事組成，其中獨立非執行董事占比應超過二分之一。

第四條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立非執行董事擔任，負責召集薪酬與考核委員會會議，主持委員會工作。

第五條 薪酬與考核委員會主任委員及其他委員由董事會提名委員會提名，經董事會過半數選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，為使薪酬與考核委員會的人員組成符合本工作細則的要求，董事會應根據本工作細則規定補足委員人數。補充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。

第七條 薪酬與考核委員會下設工作小組作為日常辦事機構，由公司人力資源部牽頭組成。人力資源部及其他成員單位負責薪酬與考核委員會的資料收集與研究和會議材料準備等工作。董事會辦公室負責日常工作的聯絡、會議組織安排和會議記錄。

第八條 薪酬與考核委員會委員有下列情形之一的，經董事會討論同意可以更換：

(一) 本人書面提出辭職申請；

(二) 任期內嚴重瀆職或違反法律法規和《公司章程》的規定；

(三) 董事會認為不合適擔任的其他情形。

第三章   薪酬與考核委員會的職責權限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限如下：

(一) 就設立正規而透明的薪酬政策制定程序，向董事會提出建議；

(二) 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平、政策及架構制定薪酬計劃、方案或架構，向董事會提出建議；

(三) 審查公司董事及高級管理人員的履職情況并對其進行年度績效考評；

(四) 因應董事會所訂的企業方針及目標對公司薪酬制度執行情況進行檢討及監督，并批準管理層的薪酬建議；

(五) 厘定全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括但不限于：基本薪金、認股權及非金錢利益、退休金權利及獎金，以及賠償金額（包括喪失或終止職務或任命的賠償）；

(六) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

(七) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及公司內其他職位的雇用條件；

(八) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

(九) 討論及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

(十) 確保任何董事或其任何聯系人（如《香港上市規則》所定義）不得參與厘定他自己的薪酬；

(十一) 公司董事會授權的其他事宜及根據相關法律法規及《香港上市規則》等公司證券上市地上市規則不時修訂對薪酬與考核委員會職責權限的其他相關要求。

第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須經董事會同意，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬方案須報董事會批準。

第十一條 薪酬與考核委員會委員應當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害公司和全體股東利益、年度審計報告中關于董事和高級管理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等進行檢查，出具檢查報告并提交董事會。

第四章   薪酬與考核委員會的工作程序

第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作小組負責做好薪酬與考核委員會會議的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

(一) 公司主要財務指標和經營目標完成情況；

(二) 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

(三)  董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；

(四)  按公司業績擬定公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據；

(五)  薪酬與考核委員會在職責范圍內要求提供的其他相關資料。

第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一)  公司董事和高級管理人員向董事會作述職和自我評價；

(二)  薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事和高級管理人員進行績效評價；

(三)  薪酬與考核委員會根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事和高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，審核通過后報公司董事會。

第五章  薪酬與考核委員會的議事規則

第十四條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開一次，并于會議召開前五天書面通知全體委員，會議材料連同會議議程應在會議預定日期前至少三天送達薪酬與考核委員會全體委員審閱；經董事會、二分之一以上委員或主任委員提議可召開臨時會議，并于會議召開前三天書面通知全體委員，并將會議材料于會議預定日期前一天送達全體委員審閱。

經全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十五條 薪酬與考核委員會會議通知包括以下內容：

(一) 會議日期和地點；

(二) 會議期限；

(三) 事由及議題；

(四) 發出通知的日期；

(五) 會議聯系人及聯系方式。

第十六條 薪酬與考核委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席會議時可委托其他委員主持。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立非執行董事委員代為出席。

第十七條 薪酬與考核委員會會議應由全體委員的過半數出席方可舉行。薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并發表意見。

第十八條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第十九條 薪酬與考核委員會會議可采取現場會議或書面議案方式舉行。會議作出的決定應由全體委員的半數以上表決通過。

第二十條 薪酬與考核委員會實行回避制度。薪酬與考核委員會會議討論有關委員會委員的具體議題時，當事人應當回避。

薪酬與考核委員會委員個人或其近親屬或薪酬與考核委員會委員及其近親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向委員會披露利害關系的性質與程度。

第二十一條 薪酬與考核委員會召開會議，可邀請公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員列席會議。如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議應有會議記錄，會議記錄的初稿及最后定稿應在會議后一段合理時間內先后發送薪酬與考核委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后定稿作其記錄之用。與會全體委員在會議紀錄上簽字。與會委員對會議討論事項持異議的，應在會議記錄上予以注明。會議記錄由公司董事會辦公室保存。會議記錄包括如下內容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(二) 會議應到委員人數、實到人數；

(三) 說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性；

(四) 說明經會議審議并經表決的議案的內容和表決結果；

(五) 其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十三條 薪酬與考核委員會會議審議討論的結果，應以書面形式報送公司董事會。

第二十四條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第二十五條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、議事方式和會議通過的議案須遵循有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則及《公司章程》的規定。

第六章   附 則

第二十六條 如無特殊說明，本工作細則所稱“以上”包含本數；“過”不含本數。

第二十七條 本工作細則有中文版本和英文版本，以中文版本為準。

第二十八條 除非特別說明，本工作細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第二十九條 本規則由董事會批準，于公司公開發行境外上市外資股（H股）在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效實施。本規則的修訂，由薪酬與考核委員會提出建議，自董事會批準之日起生效。

第三十條 本工作細則未盡事宜，按適用的有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如本工作細則與國家日后頒布且適用的法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應按國家有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行，并應及時修訂。

第三十一條 本工作細則由董事會負責解釋和修改。